Zertifikatevertrieb unter der Lupe: BaFin verschärft Aufsicht und Kontrolle

Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) hat im März 2025 einen deutlichen Appell an die Branche gesendet: Der Vertrieb von Zertifikaten steht zunehmend im Fokus der Aufsichtsbehörde. Dabei geht es nicht nur um Einzelfälle oder Extrembeispiele, sondern um strukturelle Schwächen in der Produktaufklärung, Kundenberatung und Vertriebsdokumentation. Für Finanz- und Nachfolgeplaner ergibt sich daraus eine doppelte Herausforderung – und eine Chance zur Professionalisierung.

Hintergrund: Zertifikate zwischen Innovation und Intransparenz

Zertifikate sind strukturierte Finanzprodukte, die als flexible Ergänzung in der Vermögensplanung eingesetzt werden können – oft mit Kapitalgarantie, Hebel oder Renditeoptimierung. Doch genau diese Eigenschaften machen sie auch erklärungsbedürftig. Anders als klassische Anleihen oder Aktien folgen Zertifikate komplexen Auszahlungsprofilen. Eine unzureichende Risikoaufklärung oder mangelhafte Eignungsprüfung kann fatale Folgen haben – für Kunden ebenso wie für Berater.

Die BaFin hat im Rahmen einer Querschnittsanalyse 16 Kreditinstitute geprüft und dabei erhebliche Mängel im Vertrieb festgestellt. Besonders kritisiert wurden:
– fehlende oder unvollständige Zielmarktabgrenzungen,
– unzureichende Dokumentationen zur Geeignetheitsprüfung,
– Marketingunterlagen mit irreführenden Aussagen,
– systematische Schwächen in der internen Kontrolle und Schulung des Vertriebspersonals.

Aufsichtsrechtliche Konsequenzen: Neue Maßstäbe im Vertrieb

Die BaFin betont, dass die Verantwortung für eine anlegergerechte Beratung nicht bei den Endkunden liegt, sondern bei den Anbietern und Vermittlern. Im Zentrum der Kritik stehen insbesondere strukturierte Produkte mit Kapitalrisiko, deren Risiko-Rendite-Profil für Privatanleger nur schwer nachvollziehbar ist. Nach Art. 25 der MiFID II-Richtlinie müssen Anlageempfehlungen auf einer fundierten Kenntnis des Kunden beruhen. Das umfasst:

Geeignetheitsprüfung:
Die empfohlene Anlage muss den Anlagezielen, der Risikobereitschaft, finanziellen Verhältnissen und dem Wissen des Kunden entsprechen.

Zielmarktbestimmung:
Zertifikate dürfen nur an Anlegergruppen vertrieben werden, für die das Produkt konzipiert wurde (positive Zielmarktkriterien). Dabei sind auch Ausschlusskriterien (negativer Zielmarkt) zu dokumentieren.

Produktfreigabeverfahren:
Gemäß Art. 16 Abs. 3 MiFID II müssen Hersteller und Vertreiber regelmäßig evaluieren, ob ihre Produkte noch für den Zielmarkt geeignet sind.

Die Prüfungsergebnisse der BaFin legen offen, dass diese regulatorischen Anforderungen oft nur formal erfüllt – oder gar ignoriert – werden.

Konkrete Auswirkungen für die Finanz- und Nachfolgeplanung

Für Finanz- und Nachfolgeplaner ergeben sich daraus mehrere Handlungsfelder:

1. Beratungsqualität und Dokumentation stärken
   Die Geeignetheitserklärung muss mehr sein als ein Pflichtformular. Sie dokumentiert die zentrale Argumentation für ein empfohlenes Produkt und muss – im Sinne der Rechtssicherheit – sorgfältig und individuell erstellt werden. Insbesondere bei Zertifikaten mit Barriere-, Knock-out- oder Bonuskomponenten sollte die Argumentationslinie lückenlos nachvollziehbar sein.
2. Transparente Produktdarstellung
   Wer Zertifikate im Kundenportfolio verwendet, muss die Risikostruktur erklären können – auch visuell oder mit Szenarien (z. B. bei Seitwärtsbewegungen des Basiswertes). Ein Beispiel: Ein Reverse Bonus-Zertifikat auf den DAX mit Barriere bei 13.000 Punkten erfordert nicht nur ein Verständnis der Marktmechanik, sondern auch der Reaktion auf Kurslücken, Volatilität und Laufzeitverkürzung.
3. Vorsicht bei Selbstentscheider-Logik
   „Execution only“-Ansätze entbinden nicht von der Pflicht zur Zielmarktprüfung. Selbst wenn Kunden aktiv Zertifikate nachfragen, bleibt die Beratungspflicht bestehen – insbesondere dann, wenn diese Produkte im Zusammenhang mit Nachfolgeregelungen oder Stiftungsvermögen eingesetzt werden.
4. Stärkere interne Prozesse
   Die Anforderungen an Schulung, Plausibilitätsprüfung und interne Kontrolle steigen. Wer als Family Office oder Private-Banking-Einheit Zertifikate vertreibt, muss die hausinterne Governance kritisch überprüfen und ggf. neu aufstellen.

Praxisbeispiel: Stiftungsberatung mit Zertifikaten

Ein vermögender Mandant plant, sukzessive Mittel aus einer Familienstiftung in ein defensives Portfolio umzuschichten. Die Beraterin empfiehlt Memory Express-Zertifikate mit Kapitalpuffer und bedingtem Rückzahlungsmechanismus – als Alternative zu inflationsanfälligen Anleihen. Bei der BaFin-Prüfung stellt sich heraus, dass das Zertifikat zwar eine attraktive Zielverzinsung bietet, aber bei Unterschreitung des Barrierelevels zu erheblichen Verlusten führt – die Stiftung hätte das eingesetzte Kapital nicht mehr zur Ausschüttung zur Verfügung.

Fehler im Prozess: Keine individuelle Zielmarktdefinition, keine schriftliche Erläuterung der Verlustgefahr, unvollständige Geeignetheitserklärung. Die Folge: Reputationsschaden für das Haus, Rückabwicklung der Transaktion und aufsichtsrechtliche Maßnahmen.

Fazit: Zertifikate sind kein Selbstläufer – und erst recht keine Abkürzung

Zertifikate können ein wertvoller Bestandteil in der Finanz- und Nachfolgeplanung sein – wenn sie passend konzipiert, verstanden und dokumentiert sind. Die BaFin zeigt mit ihrer Prüfung, dass sie weniger bereit ist, formale Lücken zu tolerieren. Das sollte für alle Marktteilnehmer Anlass sein, die eigene Beratungspraxis auf den Prüfstand zu stellen.

Tabellarische Checkliste für Finanz- und Nachfolgeplaner

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